3961 / 2013-01-07 - Administracja rządowa centralna / Ministerstwo Skarbu Państwa (Warszawa)

Świadczenie usług prawnych dla Ministra Skarbu Państwa
w procesie sprzedaży akcji spółki ENERGA S.A. z siedzibą w Gdańsku

Opis zamówienia

1. Przedmiotem zamówienia jest świadczenie usług prawnych dla Ministra Skarbu Państwa
w procesie sprzedaży akcji spółki ENERGA S.A. z siedzibą w Gdańsku (zwanej dalej Spółką) na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w pierwszej ofercie publicznej Spółki.
2. Do zakresu przedmiotu zamówienia zalicza się wykonanie następujących Zleconych Prac:
1) doradztwo prawne na rzecz Skarbu Państwa w związku ze sprzedażą akcji Spółki,
w ramach pierwszej oferty publicznej, skierowanej do inwestorów instytucjonalnych
w kraju i za granicą, w tym w USA zgodnie z Regułą 144A, na podstawie międzynarodowego dokumentu ofertowego typu International Offering Circular (IOC), której to ofercie może ewentualnie towarzyszyć emisja nowych akcji Spółki;
2) doradztwo prawne przy sporządzaniu umów z bankami inwestycyjnymi dotyczących oferowania papierów wartościowych (Mandate Letter);
3) doradztwo w zakresie dotyczącym zawierania przez Zleceniodawcę umów z podmiotami biorącymi udział w oferowaniu akcji, w szczególności zawarcia umowy gwarantującej powodzenie emisji (Underwriting Agreement) oraz innych związanych z nią umów (w tym umowy opcji stabilizacyjnej, jeżeli będzie zastosowana);
4) uczestnictwo w spotkaniach i telekonferencjach z podmiotami biorącymi udział
w oferowaniu akcji, z doradcami Spółki biorącymi udział w pierwszej ofercie publicznej;
5) doradztwo w zakresie identyfikacji i eliminacji ryzyk prawnych związanych
z przeprowadzeniem transakcji;
6) wydanie zwyczajowych opinii prawnych związanych z transakcją, w szczególności
w przedmiocie zagadnień korporacyjnych, IOC oraz ważności i skuteczności umów,
o których mowa w pkt 3;
7) świadczenie bieżącego doradztwa w zakresie dotyczącym transakcji.

ZAMAWIAJĄCY ustalił, że w trakcie trwania umowy, ZAMAWIAJĄCY może w formie pisemnej wyznaczyć WYKONAWCY dzień rozpoczęcia i zakończenia wykonania Zleconych Prac, określonych w ust. 2.

ZAMAWIAJĄCY zastrzega sobie prawo nie wykorzystania wszystkich uprawnień wskazanych w przedmiocie zamówienia.

Szczegółowy zakres oraz warunki jakim powinien odpowiadać przedmiot zamówienia i jego wykonanie określone są w ogólnych warunkach umowy, stanowiących ZAŁĄCZNIK NR 6 do SIWZ).

W przypadku załączenia do Zleconych Prac dokumentów sporządzonych w języku obcym WYKONAWCA zobowiązany jest załączyć dokumenty sporządzone w języku obcym wraz
z tłumaczeniem na język polski, poświadczonym przez WYKONAWCĘ.

WYKONAWCA jest ponadto zobowiązany do informowania ZAMAWIAJĄCEGO
o zmianach prawa lub wystąpieniu innych istotnych zdarzeń mających wpływ na sytuację Spółki.

3. Kody opisujące przedmiot zamówienia.

Słownik CPV
Słownictwo główne
Główny przedmiot:

usługi w zakresie doradztwa 79.11.10.00-5
prawnego

4. WYKONAWCA nie może powierzyć wykonania zamówienia Podwykonawcom.

Numer biuletynu: 1

Pozycja w biuletynie: 3961

Data publikacji: 2013-01-07

Nazwa: Ministerstwo Skarbu Państwa

Ulica: ul. Krucza 36/Wspólna 6

Miejscowość: Warszawa

Kod pocztowy: 00-522

Województwo / kraj: mazowieckie

Numer telefonu: 022 6958719

Numer faxu: 022 6958935

Adres strony internetowej: www.msp.gov.pl

Regon: 01214918700000

Typ ogłoszenia: ZP-400

Czy jest obowiązek publikacji w biuletynie: Tak

Ogłoszenie dotyczy: 1

Rodzaj zamawiającego: Administracja rządowa centralna

Nazwa nadana zamówieniu przez zamawiającego:
Świadczenie usług prawnych dla Ministra Skarbu Państwa
w procesie sprzedaży akcji spółki ENERGA S.A. z siedzibą w Gdańsku

Rodzaj zamówienia: U

Przedmiot zamówienia:
1. Przedmiotem zamówienia jest świadczenie usług prawnych dla Ministra Skarbu Państwa
w procesie sprzedaży akcji spółki ENERGA S.A. z siedzibą w Gdańsku (zwanej dalej Spółką) na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w pierwszej ofercie publicznej Spółki.
2. Do zakresu przedmiotu zamówienia zalicza się wykonanie następujących Zleconych Prac:
1) doradztwo prawne na rzecz Skarbu Państwa w związku ze sprzedażą akcji Spółki,
w ramach pierwszej oferty publicznej, skierowanej do inwestorów instytucjonalnych
w kraju i za granicą, w tym w USA zgodnie z Regułą 144A, na podstawie międzynarodowego dokumentu ofertowego typu International Offering Circular (IOC), której to ofercie może ewentualnie towarzyszyć emisja nowych akcji Spółki;
2) doradztwo prawne przy sporządzaniu umów z bankami inwestycyjnymi dotyczących oferowania papierów wartościowych (Mandate Letter);
3) doradztwo w zakresie dotyczącym zawierania przez Zleceniodawcę umów z podmiotami biorącymi udział w oferowaniu akcji, w szczególności zawarcia umowy gwarantującej powodzenie emisji (Underwriting Agreement) oraz innych związanych z nią umów (w tym umowy opcji stabilizacyjnej, jeżeli będzie zastosowana);
4) uczestnictwo w spotkaniach i telekonferencjach z podmiotami biorącymi udział
w oferowaniu akcji, z doradcami Spółki biorącymi udział w pierwszej ofercie publicznej;
5) doradztwo w zakresie identyfikacji i eliminacji ryzyk prawnych związanych
z przeprowadzeniem transakcji;
6) wydanie zwyczajowych opinii prawnych związanych z transakcją, w szczególności
w przedmiocie zagadnień korporacyjnych, IOC oraz ważności i skuteczności umów,
o których mowa w pkt 3;
7) świadczenie bieżącego doradztwa w zakresie dotyczącym transakcji.

ZAMAWIAJĄCY ustalił, że w trakcie trwania umowy, ZAMAWIAJĄCY może w formie pisemnej wyznaczyć WYKONAWCY dzień rozpoczęcia i zakończenia wykonania Zleconych Prac, określonych w ust. 2.

ZAMAWIAJĄCY zastrzega sobie prawo nie wykorzystania wszystkich uprawnień wskazanych w przedmiocie zamówienia.

Szczegółowy zakres oraz warunki jakim powinien odpowiadać przedmiot zamówienia i jego wykonanie określone są w ogólnych warunkach umowy, stanowiących ZAŁĄCZNIK NR 6 do SIWZ).

W przypadku załączenia do Zleconych Prac dokumentów sporządzonych w języku obcym WYKONAWCA zobowiązany jest załączyć dokumenty sporządzone w języku obcym wraz
z tłumaczeniem na język polski, poświadczonym przez WYKONAWCĘ.

WYKONAWCA jest ponadto zobowiązany do informowania ZAMAWIAJĄCEGO
o zmianach prawa lub wystąpieniu innych istotnych zdarzeń mających wpływ na sytuację Spółki.

3. Kody opisujące przedmiot zamówienia.

Słownik CPV
Słownictwo główne
Główny przedmiot:

usługi w zakresie doradztwa 79.11.10.00-5
prawnego

4. WYKONAWCA nie może powierzyć wykonania zamówienia Podwykonawcom.

Kody CPV:
791110005 (Usługi w zakresie doradztwa prawnego)

Czy zamówienie jest podzielone na części: Nie

Czy dopuszcza się złożenie oferty wariantowej: Nie

Czy przewiduje się udzielenie zamówień uzupełniających: Nie

Czas: O

Okres w miesiącach: 12

Informacja na temat wadium:
Każda składana oferta musi być zabezpieczona przez cały okres związania ofertą wadium w wysokości: 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych)

Zaliczka: Nie

Uprawnienia:
O udzielenie zamówienia mogą się ubiegać WYKONAWCY, którzy spełniają warunki dotyczące:
1) posiadania uprawnień do wykonywania określonej działalności lub czynności, jeżeli przepisy prawa nakładają obowiązek ich posiadania;
2) posiadania wiedzy i doświadczenia;
3) dysponowania osobami zdolnymi do wykonania zamówienia;
4) sytuacji ekonomicznej i finansowej.

Wiedza i doświadczenie:
1) WYKONAWCA wykonał należycie w okresie ostatnich trzech lat przed upływem terminu składania ofert - a jeżeli okres prowadzenia działalności jest krótszy, to w tym okresie - co najmniej dwa zamówienia w zakresie niezbędnym do wykazania spełniania warunku wiedzy i doświadczenia, tj. brał bezpośredni udział w przygotowaniu prospektu emisyjnego spółki, która w chwili złożenia oferty przez Wykonawcę jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych lub na rynkach regulowanych państw członkowskich Unii Europejskiej lub Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, przy czym wartość transakcji nie była mniejsza niż 2.000.000.000 zł (słownie: dwa miliardy złotych).
2) WYKONAWCA wykonał należycie w okresie ostatnich trzech lat przed upływem terminu składania ofert - a jeżeli okres prowadzenia działalności jest krótszy, to w tym okresie - co najmniej jedno zamówienie w zakresie niezbędnym do wykazania spełniania warunku wiedzy i doświadczenia, tj. świadczył usługi prawne przy sporządzaniu umów z bankami inwestycyjnymi dotyczącymi oferowania papierów wartościowych.
3) WYKONAWCA wykonał należycie w okresie ostatnich trzech lat przed upływem terminu składania ofert - a jeżeli okres prowadzenia działalności jest krótszy, to w tym okresie - co najmniej dwa zamówienia w zakresie niezbędnym do wykazania spełniania warunku wiedzy i doświadczenia, tj. bezpośrednio był zaangażowany w obsługę prawną transakcji sprzedaży akcji w ofercie publicznej, na rynku regulowanym państw członkowskich Unii Europejskiej lub Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, przy czym wartość transakcji nie była mniejsza niż 2.000.000.000 zł (słownie: dwa miliardy złotych).
4) WYKONAWCA wykonał należycie w okresie ostatnich trzech lat przed upływem terminu składania ofert - a jeżeli okres prowadzenia działalności jest krótszy, to w tym okresie - co najmniej trzy zamówienia w zakresie niezbędnym do wykazania spełniania warunku wiedzy i doświadczenia, tj. brał bezpośredni udział w przygotowaniu umowy gwarantującej powodzenie emisji (Underwriting Agreement).

Osoby zdolne do zrealizowania zamówienia:
1) WYKONAWCA dysponuje osobami, które będą uczestniczyć w wykonywaniu zamówienia, przy czym:
a) co najmniej trzy osoby legitymujące się wyższym wykształceniem prawniczym, posiadające uprawnienia radcy prawnego lub adwokata, w tym posiadają 3 letnie doświadczenie zawodowe oraz specjalizują się w zakresie prawa rynku kapitałowego,
b) co najmniej dwie osoby legitymujące się wyższym wykształceniem prawniczym, posiadające uprawnienia radcy prawnego lub adwokata, w tym posiadają 3 letnie doświadczenie zawodowe oraz posiadające doświadczenie w przeprowadzaniu transakcji sprzedaży akcji na rynkach kapitałowych państw członkowskich Unii Europejskiej lub Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej.

Sytuacja ekonomiczna:
WYKONAWCA jest ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej na kwotę minimum 600 000,00 zł;

Oświadczenie nr 3: Tak

Oświadczenie nr 6: Tak

Oświadczenie nr 7: Tak

Oświadczenie nr 10: Tak

Oświadczenie wykluczenia nr 1: Tak

Oświadczenie wykluczenia nr 2: Tak

Dokumenty podmiotów zagranicznych: Tak

III.7 osoby niepełnosprawne: Nie

Kod trybu postepowania: PN

Czy zmiana umowy: Tak

Zmiana umowy:
Zamawiający przewiduje ewentualne zmiany Umowy w zakresie przedłużenia czasu jej obowiązywania, jedynie w sytuacjach nadzwyczajnych, gdy oferta nie zostanie przeprowadzona w zakładanym czasie jednakże nie więcej niż o 6 (sześć) miesięcy.

Kod kryterium cenowe: B

Znaczenie kryterium 1: 75

Nazwa kryterium 2: Właściwości wykonawcy

Znaczenie kryterium 2: 25

Czy wykorzystywana będzie aukcja: Nie

Adres strony internetowej specyfikacji i warunków zamówienia: www.msp.gov.pl

Adres uzyskania specyfikacji i warunków zamówienia:
Ministerstwo Skarbu Państwa
ul. Krucza 36/ Wspólna 6
00-522 Warszawa
pok. 251

Data składania wniosków, ofert: 15/01/2013

Godzina składania wniosków, ofert: 11:00

Miejsce składania:
Ministerstwo Skarbu Państwa
ul. Krucza 36/ Wspólna 6
00-522 Warszawa
pok. 251

On: O

Termin związania ofertą, liczba dni: 30

Czy unieważnienie postępowania: Nie

Podobne przetargi